神秘的水底世界、水下孤儿托儿所、只会教八以内算术的螃蟹大叔和可怕的大黑鱼，这就是呼噜与哈欠新的历险经历。这一次他们来到了湖里，和小蝌蚪一起找寻它的妈妈。呼噜变成了一只乌龟，而哈欠也变成了一条小鱼，他们的性格也随之变得古怪起来……经过一路的寻找，就在它们险些被大黑鱼吃掉时，青蛙妈妈出现了，用它的无敌青蛙腿赶走了黑鱼，然而小蝌蚪却拒绝相认，因为它和妈妈长得实在太不一样了……
 
    接下来发生的事让呼噜哈欠都不敢相信，不服妈妈管教的小蝌蚪一点不珍惜得来不易的幸福，负气从家出走，被大黑鱼欺骗，一起去欺负水底的生物，水下世界顿时乱了起来……青蛙妈妈不忍再看儿子如此调皮，伤心离去。小蝌蚪发现自己一点都不快乐，它十分的痛苦。

可怕的大黑鱼原来也有自卑的身世，螃蟹大叔原来是那样的有爱心，湖底最深处的洞里藏着世代传下的秘密……小蝌蚪发现自己慢慢长大了，它变得勇敢、正直，而且长得越来越象青蛙，小蝌蚪这才恍然大悟自己伤害了妈妈，但是一切已晚，妈妈已经远去。小蝌蚪在呼噜、哈欠的帮助下再次踏上寻找妈妈的旅程，而每个人心中都被唤起了对妈妈的依恋和忏悔，小蝌蚪能重新找回妈妈的爱吗？它能最终得到妈妈的原谅吗？